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股权转让之前请务必办理工商变更登记!

* 来源: * 作者: * 发表时间: 2021-02-12 0:55:10 * 浏览: 4

最近许多创业者觉得新开公司起步是艰难的历程,觉得还不如找一家正在转让的公司来做,这样不仅让不经营的老板们卸下一身重负,也给想创业的有志之士大展宏图的机会,真是两全其美。但是这样接手转让过来的公司无非是存在很多转让风险!

我们先来梳理一下顺序:公司转让的流程一般是由买卖双方先签订股权转让协议,然后办理工商变更登记,再变更税务登记,最后办理银行对公账户变更。其中,最重要的环节就是“转股”包括转让公司这种把全部股权都转走的情况,也包括股东内部之间的转让。“转股”是一个说起来容易,操作起来还挺复杂的过程,以前还要到公证处去做“公证”,现在工商局没有强制要求了。


下面是我们小编总结出来的几个常见问题并附上解决方案。

一、股权转让为什么要办理工商变更登记?

有客户问:我们公司股东内部之间的转股,别的什么都没变,能不能不做“工商变更”呢?

那你不做工商变更,怎么证明你们之前转股了呢?

不是有双方签订的“股权转让协议”吗?这白纸黑字,难道不是法律证据?

但总觉得哪里不对劲,直到看到这个由人民法院宣判的案例,终于有了答案。案件本身比较复杂,把它拆解一下,简单说:

A 公司的有两名股东为甲、乙,各占50%的股份;

早些年,A 公司拖欠 B 公司货款100多万元;

后来,股东甲与股东乙之间签订了股权转让协议,约定把乙的股份全部转让给甲,两人约定,以后公司不论盈利还是亏损都是甲的了,和乙无关;

甲作为股权受让方,也支付了股权转让款给乙,但二人并未办理股权转让工商登记;

后来,甲把 A 公司给注销了,并没有告诉乙,也没有通知还拖欠人家货款的 B 公司;

由于公司注销的时候,按工商局登记的资料,甲和乙都是股东(因为之前没有做股权变更登记嘛),所以甲就自己做主在清算报告上写上了甲和乙两个人的名字;

B 公司得知 A 公司要注销的消息,为了追回欠款,将 A 公司及甲、乙两人告上了法庭;

现在看来,甲肯定是有责任的,那乙要承担责任吗?

该案件经多级法院审理,最后由人民法院裁决:A公司及其股东甲、乙三者共同承担连带清偿责任!

看到这里,不少吃瓜群众就惊了!

根据公司法的相关规定,股东发生变更的,应当办理变更登记。

股权已经转让,但未办理工商变更登记的原股东,不得以其已丧失股东资格为由,对抗债权人,拒绝承担责任。


二、股权转让如何办理变更登记

首先,各地工商局变更股权备案的流程不一,此处就以为例,跟各位说说其中的过程,您就知道为啥办理个股权转让,代理机构要收你上千的服务费了。

正常的步骤是先在网上预约,然后再现场交资料,一般情况下并不需要全体股东及法定代表人到场。

预约呢,有一个排号的问题;而交资料呢,又有一个审查的问题。要知道,办理任何工商变更登记,不是你拿着身份证和营业执照到服务厅排队就能办好的。

而且准备资料可没那么简单,信不信你随随便便签个股权转让协议,人家就是审核不通过!

举例来说, 股东内部转让的,转让双方签署即可 ;向原股东以外的人转让的,需要全体股东签名;如果没办法全体股东签名的话,那就麻烦了:需要“股权转让事项书面通知"及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;如果其他股东有的同意,有的不同意的话,就更麻烦,还要“过半股东同意转让的证明文件”、“不同意转让且不购买的视为该股东同意转让证明文件”…(此处省略一万字)

并且,资料交上去也不见得就能通过,最近工商部门严格进行实质审查的抽查工作,如果被抽查到,申请则会驳回,还要求法定代表人及全体股东(包括新股东和原股东)到工商局协助了解情况(现场签字、提供租赁合同等)。


对此,有话要说: